原告谭清华与被告四川国策投资顾问有限责任公司股东权纠纷一案一审民事判决书

案号 : （2008）武侯民初字第1938号

案件名称 : 原告谭清华与被告四川国策投资顾问有限责任公司股东权纠纷一案一审民事判决书

法院 : 成都市武侯区人民法院

所属地区 : 成都市

案件类型 : 民事案件

案件类型编码 : 1

审理程序 : 一审

裁判日期 : 2008-07-23

公开日期 : 2018-06-20

当事人 : 谭清华,四川国策投资顾问有限责任公司

案由 : 与公司有关的纠纷

法律依据 : 《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百二十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款

全文 : 成都市武侯区人民法院民事判决书（2008）武侯民初字第1938号原告谭清华。委托代理人畅游，四川英捷律师事务所律师。委托代理人胡佳，四川英捷律师事务所律师。被告四川国策投资顾问有限责任公司。住所地：成都市武侯正街***号华达商城****号。法定代表人陈鸿，该公司执行董事。委托代理人蒲建东，四川毫达律师事务所律师。委托代理人赵永花。原告谭清华与被告四川国策投资顾问有限责任公司股东权纠纷一案，本院于2008年5月5日受理后，依法由审判员李成春独任审判，于2008年6月17日公开开庭进行了审理。原告谭清华及委托代理人胡佳，被告国策公司法定代表人陈鸿及委托代理人蒲建东、赵永花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谭清华诉称，原告是被告股东，持有被告13%的股权。1998年，被告受让阆中丝绸集团公司持有的四川阆中丝绸股份有限公司（以下简称阆中丝绸股份公司）2805.84万股份，成为阆中丝绸股份的控股股东。被告受让上述股份后，经工商变更登记，将阆中丝绸股份名称变更为四川国策环保实业工程股份有限公司（以下简称国策环保公司）。被告自1998年起未按其公司章程将每一年度的财务会计报告交付原告，原告多次要求查阅被告的合并财务报表，均遭拒绝。被告的行为侵害了股东知情权，故原告起诉来院，请求法院判令被告将1999年至2007年各年度的公司合并财务会计报表提交原告查阅，诉讼费用由被告承担。被告国策投资公司辩称，其没有实质出资，不是国策环保公司的股东，故不能出具财务会计合并报表。原告也没有按被告13%的股份比例实际出资。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。本案在审理过程中，原告谭清华为证明其主张成立，向本院提交了以下证据：1.国策投资公司章程，以证明原告是被告股东。2.南充市经济体制改革委员会南市经改（1999）26号文件、南充市国有资产管理局南国资发199815号文件，以证明被告是国策环保公司控股股东。3.企业会计准则第33号（财会[2006]3号），以证明被告应有子公司的合并财务报表。经质证，被告对以上证据真实性均无异议，但认为由于被告未出资而没有财务合并报表。被告国策投资公司为证明其主张成立，向本院提交如下反证：（1）股权转让协议书，以证明被告受让股权转让价2805.84万元，被告实际并未出资。（2）2003年6月16日国策环保公司股东会纪要、股份转让协议3份、国策环保公司章程1份，以证明根据股东会纪要，被告将其28.56%的资产转让给他人，经转让后被告占64.63%的股份，应出资1946万元，被告实际未出资。（3）2006年5月28日国策环保公司股东会纪要，以证明由于被告出资未到位，将减少注册资本。（4）2006年5月30日公函，以证明国策环保公司向被告催收出资款。（5）被告资产负债表、审计报表，以证明被告未出资，不享有国策环保公司股东权益，无法提供财务合并报表。经质证，原告对以上证据真实性均无异议，但对证明力有异议。根据原告的陈述、被告的答辩，结合双方当事人对证据发表的质证意见，本院认定如下事实：原告以货币及实物方式向被告出资6.5万元，持股13%。1998年6月15日，被告与阆中丝绸集团公司签订《股权转让协议书》，由阆中丝绸集团公司将其持有的阆中丝绸股份公司2805.84万元（占总股本93.19%）股份转让给被告。协议签订后，经南充市经济体制改革委员会和南充市国有资产管理局批准，阆中丝绸股份第一大股东变更为被告，企业名称变更为国策环保公司，陈鸿为该公司董事长及法定代表人。本院认为，国策投资公司系依法设立的有限责任公司，原告谭清华在国策投资公司持股13%，属合法注册登记的公司股东，其股东权利依法应予保护。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，股东谭清华有权查阅被告财务会计报告。根据企业会计准则的规定，合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。被告是国策环保公司的控股股东，被告与国策环保公司之间属于母公司与子公司的关系，虽然被告辩解自己在国策环保公司没有实际出资，但是并不影响二者之间的法律关系，被告作为母公司应当按照企业会计准则的规定编制合并财务报表。合并财务报表属于被告财务会计报告的范围，因此原告谭清华主张查阅被告1997年至2007年各年度的合并财务会计报表的理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十条、《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：被告四川国策投资顾问有限责任公司于本判决生效之日起十五日内将1999年至2007年公司合并财务会计报表提供给原告谭清华查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由被告四川国策投资顾问有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员　　李成春二〇〇八年七月二十三日书记员　　邱　婷关注公众号“数据网”