原告于少卫与被告张翼、蒋平均、李宜忠、职玉琴、王月娥、康鹏强、陈蕊利、王贵肖、卢斌、齐长安、��锴、毛民生、张西玲，被告秦保君股权转让纠纷一审民事判决书

案号 : （2007）新民初字第561号

案件名称 : 原告于少卫与被告张翼、蒋平均、李宜忠、职玉琴、王月娥、康鹏强、陈蕊利、王贵肖、卢斌、齐长安、��锴、毛民生、张西玲，被告秦保君股权转让纠纷一审民事判决书

法院 : 西安市新城区人民法院

所属地区 : 西安市

案件类型 : 民事案件

案件类型编码 : 1

审理程序 : 一审

裁判日期 : 2007-07-09

公开日期 : 2016-09-07

当事人 : 于少卫,张翼,蒋平均,李宜忠,职玉琴,王月娥,康鹏强,陈蕊利,王贵肖,卢斌,齐长安,王锴,毛民生,张西玲,秦保君

案由 : 股权转让纠纷

法律依据 : 《中华人民共和国合同法》：第二十五条，第三十条

全文 : 西安市新城区人民法院民 事 判 决 书（2007）新民初字第561号原告于少卫，男，1962年元月23日出生，汉族。委托代理人邵军、王正兴，陕西英博律师事务所律师。被告张翼，男，1951年4月21日出生，汉族。被告蒋平均，男，1951年4月6日出生，汉族。被告李宜忠，男，1954年11月18日出生，汉族。被告职玉琴，女，1959年8月14日出生，汉族。被告王月娥，女，1952年11月20日出生，汉族。被告康鹏强，男，1975年10月27日出生，汉族。被告陈蕊利，女，1978年6月16日出生，汉族。被告王贵肖，女，1958年7月16日出生，汉族。被告卢斌，男，1980年12月2日出生，汉族。被告齐长安，男，1958年9月27日出生，汉族。被告王锴，男，1972年11月23日出生，汉族。被告毛民生，男，1948年10月5日出生，汉族。被告张西玲，女，1959年7月31日出生，汉族。以上13名被告共同委托代理人刘瑞娟、王小虎，陕西泓瑞律师事务所律师。被告秦保君，男，1947年11月19日出生，汉族。原告于少卫与被告张翼、蒋平均、李宜忠、职玉琴、王月娥、康鹏强、陈蕊利、王贵肖、卢斌、齐长安、王锴、毛民生、张西玲（以上13名被告，以下简称被告张翼等13人），被告秦保君股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告于少卫及其委托代理人邵军、王正兴，被告张翼、蒋平均及其委托代理人刘瑞娟、王小虎（兼被告张翼等13人委托代理人），被告秦保君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告于少卫诉称，被告张翼等13人和被告秦保君向原告发出书面转让其全部股权的通知，原告在该通知约定的期限向被告发出了同意购买其股权的通知，然被告又借口不同意将其股权出让给原告，故原告诉至法院，要求确认原、被告的股权转让关系，且要求购买被告张翼等13人及被告秦保君全部股权转让金额21.6万元的31.7%即68666.4元的股权。被告张翼辩称，我收到原告的“股权购买通知”并在该通知上签名，这只是代表我个人，不代表其它股东，而该“股权购买通知”未具体载明原告准备购买的份额，且原告亦无购买股权的行为，故请求驳回原告的请求。被告蒋平均辩称，我收到原告的“股权购买通知”，���只是代表我个人，我没有授权被告张翼代表我签收通知，原告未与我达成股权转让协议，原告在诉状中才提到其购买股权的数额，早已超过约定的30天的期限，故原告的请求不能成立。被告李宜忠、职玉琴、王月娥、康鹏强、陈蕊利、王贵肖、卢斌、齐长安、王锴、毛民生、张西玲同意被告张翼、蒋平均的辩称，同时辩称，原告将存入银行的钱款说成是为了购买股权而将钱款提存，与法相悖，不能成立，故请求驳回原告的请求。被告秦保君辩称，原告在满足了14名被告向原告发出的“股权转让通知”的转让条件后，我同意将我的股权转让给原告。经审理查明，原、被告均为西安东阳食品有限责任公司股东。2006年11月，被告张翼等14人向原告及公司其余股东发出了书面“股权转让通知”载明：转让价格为每股1000元，原告须承诺为被告所���缴的养老保险金及滞纳金进行补交，并按时缴纳其养老保险金至法定退休年龄；原告须承诺为被告办理医疗保险，并按时缴纳医疗保险金；原告须承诺为被告对企业欠其的工资进行补发；原告须承诺为被告在其生病住院并在办理医疗保险之前按70%报销医疗费；被告在转让股权时将其应承担的债务一并转让原告；签订股权转让协议的同时以现金支付；行使优先购买权的股东应在本通知发出之日起30天内购买转让人的拟转让股权。在该通知的转让人一栏有被告张翼等14人的签名，在该通知的注释一栏载明：张翼本人代表14名股东送达股权转让通知，张翼代表以上14名股东接收回执，以及其它书面材料如股权购买通知书等，在该注释栏的下端，有被告张翼的签名。2006年11月27日，原告和他人共四名股东向被告发出了“股权购买通知”载明：本公司股东席西安、杨海群、��少卫、邱瑞芳收到由张翼代表14名股东送来的“股权转让通知”，本公司以上四名股东按“股权转让通知”所载的同等条件优先购买14名股东的全部股权，在14名股东与我们签定股权转让协议的同时，我们以现金向其支付。在该通知上有被告张翼的签名，被告蒋平均和秦保君也签收了该通知。席西安、杨海群、于少卫、邱瑞芳以外的其余股东均表示放弃购买被告张翼等14人的股权。席西安、杨海群、于少卫、邱瑞芳四人于2006年11月26日立有协议言明：席西安、于少卫、杨海群各购买被告张翼等14人全部股权的31.79%，即收购价为68666.4元，邱瑞芳购买被告张翼等14人全部股权的4.63%，即收购价为10000.8元。此后，原、被告未签订股权转让合同，且原、被告协商无果，原告遂于2007年元月11诉至本院。庭审中，原告称其仅购买被告的部分股权，表示不同意为被告补发工资��交付养老、医疗保险金，不同意为被告报销医疗费等，对于原告的上述要求，被告均表示不同意转让其股权。以上事实，有当事人陈述、公司章程、交付股金凭证、股权转让通知及其回执、股权购买通知及其回执、录音笔录、被告秦保君的书证、席西安、于少卫、杨海群、邱瑞芳四人的协议书、公司其余股东关于放弃购买股权的声明、银行存款单、报纸公告、公司债务明细单在卷佐证。本院认为，对于被告张翼等14人向原告发出的“股权转让通知”，原告明确表示同意该“股权转让通知”上的全部条款。并同意双方签订股权转让协议，有证据证明，被告张翼是代表自己和其余13名股东（被告）签收了原告发出的“股权购买通知”，而在此后，原、被告并未订立“股权转让协议”，且原告表示不同意被告的“股权转让通知”上的部分条款，即不同���为被告补发工资、办理养老和医疗保险，不同意为被告报销医疗费等，由此能够认定，原告对被告“股权转让通知”的内容作出了实质性的变更，应视为原告的新要约，故原、被告就股权转让事宜并未真正达成具体明确的合意，故原、被告股权转让关系不能成立，原告的主张无据，依法不予支持，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二十五条、第三十条之规定，判决如下：驳回原告于少卫的诉讼请求。诉讼费3275元由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审　判　长　　王玮代理审判员　　王钰代理审判员　　姚洁二〇〇七年七月九日书　记　员　　魏玮 微信公众号“数据网”